La cláusula nula de prórroga de competencia

Es usual, y así lo permiten las leyes procesales, que las partes en un contrato pacten que someterán sus diferencias ante el Juez de un lugar determinado. A dicha cláusula se la conoce como “prórroga de competencia”. Se suelen leer contratos en los cuales su cumplimiento se da en territorio provincial y se acuerda que cualquier diferendo será planteado ante los tribunales de la Capital Federal, por ejemplo.

La regla anterior tiene una excepción en el contrato de arrendamiento. La Ley de Arrendamientos dispone: “Serán asimismo insanablemente nulas y carecerán de todo valor y efecto cualesquiera cláusulas que importen la prórroga de jurisdicción o la constitución de un domicilio especial distinto del real del arrendatario”. Se ha opinado que no está vigente esa disposición legal desde el momento en que se derogó el llamado fuero agrario ejercido por las Cámaras Paritarias de Arrendamientos y Aparcerías, aunque Brebbia-Malanos sostienen que esa no-vigencia sería dudosa; esa observación se corrobora en la realidad y desde diversos hechos que llevan a los jueces a decidirse por declarar nulas las cláusulas de prórroga de jurisdicción. En la provincia de Buenos Aires se ha decidido que el domicilio real del arrendatario o aparcero es el que determina la jurisdicción (juez competente); en la causa “Etchegoin” (2003) la Cámara Civil de La Plata falló que carecía de valor la cláusula del contrato que sometía a las partes a la jurisdicción de los tribunales de la capital provincial por cuanto el domicilio del arrendatario y el lugar de ubicación del campo se encontraban en Río Colorado, provincia de Río Negro.

El problema en contratos que no son de arrendamiento.

La ley alude a nulidad en caso del arrendamiento y aparcería. El desarrollo de la actividad agropecuaria ha enriquecido la cantidad de contratos agrarios, la mayoría de ellos atípicos -no regulados-, presentándose la cuestión de la validez o nulidad de la cláusula de prórroga de jurisdicción en convenciones no contenidas expresamente en la Ley de Arrendamientos.

La casuística no abunda. En el fuero nacional comercial existe un antecedente, con fallos divergentes entre la primera y la segunda instancia. La base de la contienda fue un contrato de feed lot, especie contractual atípica, vale decir, carente de normativa expresa que lo regule. Sólo existen regulaciones administrativas y ambientales de dicha actividad.

En el caso resuelto originariamente por el Juzgado Nacional Comercial Nº 12 (causa: “Navercai”, 2010), el actor pretendía el cobro de una suma por contraprestación del servicio de hospedaje ganadero objeto de los dos contratos firmados, planteando el demandado en los albores del proceso que el Juzgado de la Ciudad de Buenos Aires era incompetente a pesar de haber asumido con su firma en ambos pactos que se someterían las eventuales controversias a los tribunales ordinarios de la Capital Federal.

El feed lot, heredero del arrendamiento.

El Juzgado de primera instancia no siguió el dictamen fiscal que desconoció la competencia del juez nacional. Para decidir de ese modo el Juez se ciñó a las palabras de la cláusula 11ra. de ambos contratos de feed lot que contenían el pacto de competencia y citando dos fallos que considero inaplicables al caso (“Ficarrotta c/ Banco Tornquist s/ Daños y perjuicios” y “Hnatik c/ Armando Dip y Cía s/ Despido”). Si bien no hizo referencia a la Ley de Arrendamiento sería correcta prima facie la interpretación de la resolución judicial al considerar que “la competencia en razón del territorio es prorrogable en forma expresa o tácita, en virtud de no hallarse implicado el orden público”.

Apelada la decisión por el demandado, insistiendo que el Juzgado Nacional era incompetente, la Cámara Nacional Comercial (Sala C), en una ponderable decisión –haciendo finas disquisiciones sobre la materia jurídica agraria- revocó la anterior disposición entendiendo que, no obstante no ser el feed lot un contrato incluido en la nómina de la Ley de Arrendamientos, como actividad está claro que posee una finalidad agroeconómica, al punto que es un elemento que incide en la formación de precios en el mercado ganadero. Es relevante jurídicamente el siguiente párrafo de la resolución de Cámara: “Desde esa perspectiva, encaja en la previsión legal del art. 1 de la ley 13.246, según la cual dicha normativa se aplica «a todo contrato, cualquiera sea la denominación que las partes le hayan asignado y sus distintas modalidades, siempre que conserve el carácter sustancial de las prestaciones correlativas, conforme a sus preceptos, y su finalidad agroeconómica»”. Palabras de ese tenor en un órgano judicial que entiende asuntos comerciales merecen subrayarse; más aún observaciones empíricas que concluyen en considerar al feed lot como “sucedáneo” del arrendamiento, y así dejarlo dentro de la tutela del orden público inherente a la actividad agraria.